홍콩 가상자산 거래 규제 입법안 컨설테이션 결론 및 자문·운용 서비스 제공자 추가 의견수렴

1. 홍콩 FSTB·SFC는 VA 딜링 서비스 정의를 SFO Type 1 규제 활동과 동일하게 설정했다.

1-1. 적용 범위는 영업 목적으로 VA 취득·처분·청약·인수 계약을 체결하거나 유도하는 모든 행위를 포함한다.

“The scope will cover any person, by way of business, making or offering to make an agreement with another person, or inducing or attempting to induce another person to enter into or offer to enter into an agreement, with a view to acquiring, disposing of, subscribing for or underwriting VAs”paragraph 3 · 원문 확인됨 ✓

2. VA 딜링 서비스에는 특정 거래 유형에 대한 면제가 적용된다.

2-1. 면제 대상은 SFC 규제 VA 딜러를 통한 거래, 자기계정 거래, 그룹 내부 거래, 재화·서비스 결제 목적 VA 사용 등이다.

2-2. DeFi 프로토콜·기술 제공자 등 중앙화된 중개 기능이 없는 주체는 면제 대상으로 검토된다.

“Exemptions under consideration include exemptions for transactions conducted through SFC-regulated VA dealers, transactions conducted as principal, intra-group transactions and the use of VAs by a purchaser of goods or users of services as a means of payment for such goods or services”paragraph 10 · 원문 확인됨 ✓

3. VA 딜러는 고객 VA를 반드시 SFC 규제 VA 수탁 서비스 제공자에게 보관해야 한다.

3-1. 해외 규제 수탁자 허용 요청이 있었으나, SFC는 집행 가능성·감독·투자자 보호를 이유로 유보 입장을 유지했다.

3-2. 초기 단계 체제임을 감안해 SFC 규제 수탁자 한정 원칙을 고수한다.

“the SFC will require that VA dealers custody client VAs with SFC-regulated VA custodian service providers”paragraph 26 · 원문 확인됨 ✓

4. VA 딜링 서비스 제공자에게 SFO Type 1 법인과 동일한 재무 요건이 부과된다.

4-1. 최소 납입자본금 HK$500만, 최소 유동자본 최대 HK$300만(사업 모델에 따라 차등)이 기준이다.

4-2. SFC는 필요 시 실제 운영비 12개월치 이상의 초과 유동자본 요건을 추가로 부과할 수 있다.

“the financial resources requirements to be imposed on VA dealing service providers will align with those imposed on Type 1 licensed corporations. Therefore, we will impose baseline financial resources requirements of a minimum paid-up share capital of HK$5 million and a minimum required liquid capital up to HK$3 million (depending on the business model)”paragraph 29 · 원문 확인됨 ✓

5. 기존 VA 딜링 서비스 제공자에게는 간주(deeming) 약정이 부여되지 않는다.

5-1. 라이선스 체제는 관련 법령 시행일부터 즉시 전면 발효된다.

5-2. 규제 지위 혼선 방지와 투자자 보호 최적화를 위해 간주 약정을 배제했다.

“We do not plan to grant a deeming arrangement to existing VA dealing service providers as it could create confusion over regulatory status and may not be optimal for investor protection. The licensing regime will take full effect on the commencement date of the relevant statutory provisions”paragraph 31 · 원문 확인됨 ✓

6. 미인가 자는 홍콩 공중에게 VA 딜링 서비스를 적극적으로 마케팅하는 행위가 금지된다.

6-1. 홍콩 내외를 불문하고 SFC 라이선스 또는 등록 없이 홍콩 공중을 대상으로 한 마케팅은 위반이다.

“To ensure market integrity and investor protection, we will prohibit any person from actively marketing its VA dealing services, whether in Hong Kong or elsewhere, to the public of Hong Kong, unless the person is licensed by or registered with the SFC for providing VA dealing services”paragraph 40 · 원문 확인됨 ✓

7. VA 자문 서비스 제공자와 VA 운용 서비스 제공자에 대한 신규 라이선스 체제가 추가로 제안됐다.

7-2. VA 운용 서비스는 포트폴리오 내 VA 비중에 관계없이 모든 VA 투자 자산 운용 행위에 적용되며, 10% 최소 기준(de minimis threshold)을 두지 않는다.

7-3. VA 자문·운용 서비스 제공자 모두 AMLO Schedule 2의 CDD·기록 보관 등 AML/CFT 요건을 준수해야 한다.

“The FSTB and the SFC would like to take this opportunity to invite the public and the industry to provide comments on the latest proposals on or before 23 January 2026”Introduction section · 원문 확인됨 ✓

8. VA 자문·운용 서비스 제공자에게도 동일한 재무 요건 구조가 적용된다.

8-1. 최소 납입자본금 HK$500만, 최소 유동자본은 고객 자산 미보유 시 HK$10만, 그 외 HK$300만이다.

8-2. 라이선스 신청 수수료와 연간 수수료는 SFO Type 4·Type 9 규제 활동 수수료(법인 기준 각 HK$4,740)를 기준으로 책정된다.

“a minimum paid-up share capital of HK$5 million; and a minimum required liquid capital of HK$100,000 (for not holding client assets) or HK$3 million in any other case”paragraph 66 · 원문 확인됨 ✓