ESMA, 공시 가이드라인 개정안 의견수렴

1. ESMA는 Listing Act(Regulation (EU) 2024/2809) 시행에 따라 공모 설명서 공시 가이드라인을 전면 개정한다.

1-1. Regulation (EU) 2024/2809는 2024년 11월 14일 EU 관보에 게재되어 발행인 비용 절감과 투자자 유용성 제고를 목적으로 Prospectus Regulation을 개정했다.

1-2. ESMA는 2021년 3월부터 적용해 온 기존 가이드라인(ESMA32-382-1138)을 이번 개정으로 대체한다.

“On 14 November 2024, Regulation (EU) 2024/2809 was published in the Official Journal of the European Union and amended the Prospectus Regulation to lower issuer costs and make prospectuses more useful for investors, prompting substantial changes and deletions in Commission Delegated Regulation 2019/980. As a result, ESMA is updating the Guidelines to take into account these changes.”1 Executive Summary · 원문 확인됨 ✓

2. Listing Act는 공모 설명서 형식 표준화, 페이지 제한 설정, 후속 발행 면제, NCA 심사 규칙 조화 등 구조적 변화를 도입했다.

2-1. Listing Act는 공모 설명서의 형식과 순서를 표준화하고 공시 요건을 간소화했으며, 주식 공모 설명서에 페이지 제한을 설정했다.

2-2. Listing Act는 이미 상장된 회사의 후속 증권 발행에 대한 면제를 도입하고, NCA의 공모 설명서 심사·승인 규칙을 조화시켰다.

2-3. Listing Act는 기본 공모 설명서에 미래 재무 정보의 참조 편입을 허용했다.

“the Listing Act: (i) standardised the format and sequence and streamlined the disclosure requirements for prospectuses”2.1 Listing Act amends the Prospectus Regulation · 원문 확인됨 ✓

3. ESMA는 OFR·자본 자원·자본화 및 부채·주식 자본 이력·보유 정보 등 5개 기존 가이드라인을 삭제한다.

3-1. 해당 공시 요건이 Commission Delegated Regulation 2019/980에서 삭제되었으므로, 대응 가이드라인도 함께 폐지한다.

“This concerns the existing Guidelines on the guidelines on the (i) OFR, (ii) Capital resources, (iii) Capitalisation and indebtedness, (iv) History of share capital, and (v) Information on holdings.”2.2.1 Deleted guidelines · 원문 확인됨 ✓

4. ESMA는 경영진 보고서 참조 편입에 관한 신규 가이드라인 2개를 도입한다.

4-1. 가이드라인 [1]은 공모 설명서 담당자가 경영진 보고서 정보와 공모 설명서 나머지 내용 간 일관성·명확성·이해 가능성을 보장하도록 요구한다.

4-2. 가이드라인 [2]는 경영진 보고서 작성 의무가 없는 발행인이 투자자의 정보에 입각한 투자 결정에 필요한 중요 정보를 공모 설명서에 포함하도록 요구한다.

5. ESMA는 이익 예측 식별에 관한 Q&A 993을 4개의 추가 가이드라인으로 통합한다.

5-1. 이익 예측 및 관련 가정은 공모 설명서에서 명확히 식별되어야 하며, 이 요건은 NCA의 공모 설명서 감독에 중요하다.

“In Section 2.2.3, ESMA proposes to incorporate Q&A 993 concerning the identification of profit forecasts in prospectuses into four additional guidelines, with no material changes to content.”2.2.3 Profit forecasts and estimates · 원문 확인됨 ✓

6. 역사적 재무 정보 요건이 3년에서 2년(비지분증권은 1년)으로 단축되어 '브리지 접근법' 가이드라인 15가 삭제된다.

6-1. 브리지 접근법은 3년 역사적 재무 정보 요건에 연동된 지침으로, 요건 단축으로 실효성이 없어졌다.

6-2. ESMA는 회계 기준 변경 시 누락된 재무제표 구성 요소를 공모 설명서에 포함하도록 하는 가이드라인 [13]은 유지한다.

“However, as the three-year requirement is now shortened to two (or one year for non-equity), the "bridge approach" guidance appears less relevant. ESMA therefore proposes deleting Guideline 15, along with related paragraphs across the historical financial information section referencing the three-year period.”2.2.4 Historical financial information · 원문 확인됨 ✓

7. ESMA는 관련 당사자 거래 정의를 명확히 하는 신규 가이드라인을 도입하고, 기존 가이드라인 41을 삭제한다.

7-1. 기존 가이드라인 41의 설명 텍스트에서 언어를 가져와 새 가이드라인을 구성하며, Commission Delegated Regulation Annex 1 Item 7.4의 요건과 중복되는 내용은 제거한다.

“ESMA proposes to introduce a new guideline clarifying the definition of "related party transaction" for issuers. The clarification uses language from the explanatory text of the existing Guideline 41, which ESMA proposes to delete since it repeats the requirements set out in Item 7.4 of Annex 1 to the Commission Delegated Regulation.”2.2.5 Related-party transactions · 원문 확인됨 ✓

8. ESMA는 위험 요소 가이드라인을 본 가이드라인에 통합해 Level 3 지침 문서 수를 줄인다.

“ESMA proposes to consolidate the Guidelines on risk factors under the Prospectus Regulation into these Guidelines to reduce the documents setting out Level 3 guidance”2.2.7 The Guidelines on risk factors under the Prospectus Regulation · 원문 확인됨 ✓