Regulation Crypto Assets

1. SEC는 암호자산 관련 투자 계약에 특화된 새로운 공모 체계 'Regulation Crypto Assets'를 제안했다.

1-1. 기존 규제는 전통 증권(주식·채권)을 전제로 설계되어 암호자산의 고유 특성에 맞지 않는다는 문제를 해결하기 위한 제안이다.

1-2. 제안 규칙은 17 CFR Parts 200, 201, 228, 230, 232, 239를 개정하거나 신설하는 형태로 구성된다.

“The Securities and Exchange Commission (``Commission'') is proposing new rules to create a tailored offering regime for certain investment contracts involving crypto assets.”p.54510 · 원문 확인됨 ✓

2. Regulation Crypto Assets는 증권법 제5조 등록 요건에서 두 가지 면제를 제공한다.

2-1. 첫 번째 면제(Startup Exemption, Rule 200)는 4년 기간 동안 최대 500만 달러 공모를 허용한다.

2-2. 두 번째 면제(Fundraising Exemption, Rules 300~307)는 12개월 기간마다 최대 7,500만 달러 공모를 허용한다.

“The proposed rules would be set forth in a new regulation titled ``Regulation Crypto Assets'' and would include two exemptions from the registration requirements of section 5 of the Securities Act of 1933.”p.54510 · 원문 확인됨 ✓

3. 두 면제 모두 발행인에게 원칙 기반 서술형 공시 의무를 부과한다.

3-1. Rule 103(b)(1)에 따라 발행인은 커버된 투자 계약의 중요 조건, 필수 경영 노력 약속 및 이행 현황을 공시해야 한다.

3-2. Fundraising Exemption 적용 발행인은 추가로 재무제표 제출과 지속 보고 의무를 진다.

3-3. Rule 101(e)는 커버된 투자 계약의 단위 수와 단위당 가격 산정 방법을 규정한다.

“Under both exemptions, issuers would be required to make certain principles-based narrative disclosures available to their investors.”p.54510 · 원문 확인됨 ✓

4. 제안 규칙은 '투자 계약' 해당 여부에 관한 조건부 세이프하버(Rule 400)를 신설한다.

4-1. 세이프하버 조건을 충족하면 해당 암호자산은 증권법·거래소법상 '증권' 정의의 투자 계약에 해당하지 않는 것으로 간주된다.

“The proposed rules also would include a conditional safe harbor from the term ``investment contract'' in the definitions of ``security'' in the Securities Act of 1933 and the Securities Exchange Act of 1934.”p.54510 · 원문 확인됨 ✓

5. 제안 규칙은 주(州) 등록·자격 요건을 선점하는 조항(Rule 500)을 포함한다.

“Preemption of State Registration and Qualification Requirements (Definition of ``Qualified Purchaser'' in Subpart E, Rule 500)”p.54511 · 원문 확인됨 ✓

6. 두 면제를 이용하는 발행인은 연방 증권법의 반사기·반조종 조항을 계속 적용받는다.

6-1. 면제 적용 여부와 무관하게 발행인은 사기·시세조종 행위에 대한 연방법 책임에서 벗어날 수 없다.

“Issuers that rely on these exemptions would remain subject to the antifraud and antimanipulation provisions of the Federal securities laws.”p.54510 · 원문 확인됨 ✓

7. 2026 Interpretation은 암호자산을 5개 범주로 분류하고 각 범주의 증권 해당 여부를 판단했다.

7-1. 디지털 증권은 증권, 스테이블코인은 특성에 따라 증권 여부가 달라지며, 디지털 상품·수집품·도구는 증권이 아니라고 판단했다.

7-2. 비증권 암호자산도 투자 계약의 대상이 될 수 있으며, 이 경우 해당 투자 계약은 증권에 해당한다.

“Specifically, the release classified crypto assets into the following five categories based on their characteristics, uses, and functions: (i) digital commodities; (ii) digital collectibles; (iii) digital tools; (iv) stablecoins; and (v) digital securities.”p.54514 · 원문 확인됨 ✓