Adviser and Regulated Fund Custody Rules; Crypto Custody Rules

1. SEC는 투자자문가와 규제 펀드의 암호자산 보관을 위한 새로운 맞춤형 규칙을 제안했다.

1-1. 규제 펀드는 지정된 보관자와 함께 펀드 증권 및 유사 투자를 유지해야 하며, 자산 안전을 보장하는 조건을 따라야 한다.

1-2. 투자자문가가 고객 자금 또는 증권을 보관하는 경우, 지정된 예외를 제외하고 적격 보관자와 함께 유지해야 한다.

“the Commission is proposing new custody rules under the Investment Company Act and amendments to the Advisers Act custody rule to provide a tailored framework for crypto asset custody.”Section I, p.63874 · 원문 확인됨 ✓

2. 투자자문가의 암호자산 자기보관(Self-Custody)은 엄격한 세이프가딩 시스템·사이버보안·내부통제 요건을 충족해야 허용된다.

2-1. 자기보관 투자자문가는 각 고객의 암호자산을 해당 고객 전용 암호주소에만 보관하는 세이프가딩 시스템을 채택·이행·유지해야 한다.

2-2. 투자자문가는 자기보관 암호자산에 대해 연 1회 이상 서면 사이버보안 위험 평가를 실시하고, 위협 탐지·완화·복구 및 사건 대응 조치를 이행해야 한다.

2-3. 첫 번째 사이버보안 위험 평가는 암호자산 자기보관 개시 전에 실시해야 하며, 중대한 위험 발생 시 및 내·외부 변화를 반영해 수시로 갱신해야 한다.

“Under this proposal, an adviser that has self-custody of client crypto assets would be required to comply with the proposed adviser self-custody rule with respect to those crypto assets.”Section II.A.1(c) · 원문 확인됨 ✓

3. 자기보관 투자자문가는 자기보관 개시 후 6개월 이내, 이후 매년 독립 공인회계사의 내부통제보고서를 취득해야 한다.

3-1. 내부통제보고서는 통제가 적절히 설계·이행되었고 보관 목표 달성을 위해 효과적으로 운영되었는지에 대한 독립 공인회계사의 의견을 포함해야 한다.

3-2. 독립 공인회계사는 암호자산이 암호 네트워크와 조정(reconcile)되었음을 검증해야 한다.

“The proposed rule would require advisers with self-custody of clients' crypto assets to obtain a written internal control report prepared by an independent public accountant within six months of having self-custody and no less than once each calendar year thereafter.”Section 5(f) Internal Control Reports · 원문 확인됨 ✓

4. 주(州) 신탁회사를 암호자산 보관자로 사용하려면 사전 및 연 1회 이상의 서면 결정, 재무제표 검토, 내부통제보고서 검토 요건을 충족해야 한다.

4-1. 주 신탁회사의 서면 정책 및 절차는 최소한 개인키 관리와 사이버보안을 다루어야 한다.

4-2. 투자자문가 또는 규제 펀드는 주 신탁회사의 감사받은 연간 재무제표(U.S. GAAP 기준)와 최근 내부통제보고서를 사전 및 매년 수령·검토해야 한다.

4-3. 내부통제보고서는 독립 공인회계사가 보관 서비스 관련 통제가 적절히 설계·운영되었다는 의견을 포함해야 한다.

“prior to engaging a State trust company as a custodian for crypto assets, and on an annual basis thereafter, the adviser or regulated fund must determine in writing that it has a reasonable basis, after due inquiry, for believing that the State trust company: (1) is authorized by the relevant State banking authority to provide custody services for crypto assets and related cash and/or cash equivalents and (2) maintains and implements written policies and procedures reasonably designed to safeguard crypto assets and related cash and/or cash equivalents from the risk of theft, loss, misuse, and misappropriation”Document section 2 - Custody of Crypto Assets by State Trust Companies · 원문 확인됨 ✓

5. 자기보관 투자자문가는 최소 분기별로 고객에게 암호주소·네트워크·잔액·거래 내역을 포함한 계정명세서를 제공해야 한다.

5-1. 계정명세서는 고객이 자신의 암호주소 잔액·거래 정보와 명세서를 직접 대조하도록 권고하는 문구를 포함해야 한다.

“These account statements (or transmissions) would be required to identify the crypto address that stores the client's crypto assets and the crypto network on which such crypto address operates, to identify the amount of crypto assets in the account at the end of the period and set forth all transactions in crypto assets in the account during the period, and to include a statement urging the client to compare the account statements from the adviser with the crypto asset balances and transaction information indicated under the client's crypto asset address.”Section 5(g) Account Statements to Clients · 원문 확인됨 ✓

6. Form ADV와 Form N-CEN을 개정해 암호자산 자기보관·토큰화 펀드 관련 공시 항목을 신설한다.

6-1. 투자자문가는 SMA 고객 대상 자기보관 여부, 보관 금액(달러), SMA 고객 수, 암호주소 수를 보고해야 한다.

6-2. 투자자문가는 프라이빗 펀드 대상 자기보관 여부, 보관 금액(달러), 암호주소 총수를 보고해야 한다.

6-3. 규제 펀드가 아닌 풀링 투자 수단을 위해 자기보관하는 투자자문가는 독립 공인회계사의 연간 감사 여부와 감사 재무제표의 투자자 배포 여부를 보고해야 한다.

“We also propose to add new questions requiring advisers to report whether an independent public accountant prepares an internal control report with respect to custodial services in connection with the adviser having self-custody of client crypto assets and to report identifying information about any accountant(s) engaged to perform an internal control report.”Document section 4, Item 9.F.(2)(b) · 원문 확인됨 ✓

7. 암호자산 투자·보관 시 자기보관 여부, 손실·도난·파산 대응 조치, 주 신탁회사 사용 여부 등 중요 위험을 공시해야 한다.

7-1. 암호자산에 투자하는 규제 펀드 또는 투자자문가는 투자 전략, 암호자산 관련 위험, 보관 위험을 포함한 중요 위험을 공시해야 한다.

7-2. 주 신탁회사를 보관자로 사용하는 경우 해당 사실과 그로 인한 위험을 공시해야 한다.

“If the proposed self-custody rules are adopted, the adviser or regulated fund would need to disclose whether it holds crypto assets in self-custody as well as the associated material risks and conflicts of interest, including disclosure of what measures are in place if the assets are lost, stolen, or misappropriated or in the event of bankruptcy.”Document section 6 · 원문 확인됨 ✓

8. 현행 보관 규칙을 현대화해 BDC 포함, 브로커-딜러 보관, 펀드 오브 펀드 감사 재무제표 배포 기한 등을 개정한다.

8-1. 감사 재무제표는 투자자의 독립적 대리인에게도 배포할 수 있다.

8-2. 회계연도 마지막 90일 내에 설립된 풀링 투자 수단은 첫 회계연도 후 미감사 재무제표, 두 번째 회계연도 후 감사 재무제표를 배포할 수 있다.

“Based on our experience, we believe that a 180-day deadline is appropriate for a fund of funds to allow for adequate time for the underlying audit to be completed and a 260-day deadline is appropriate for a fund of funds of funds to allow for adequate time for the underlying fund and fund of funds audits to be completed.”Document section 3 - Audit and Delivery Requirement for Funds of Funds · 원문 확인됨 ✓